Descrizione
Trong quá trình thành lập và vận hành công ty, một trong những tài liệu pháp lý quan trọng không thể thiếu chính là điều lệ công ty. Tuy nhiên, đối với loại hình công ty TNHH 1 thành viên, nhiều cá nhân và tổ chức vẫn còn băn khoăn rằng liệu điều lệ có thực sự bắt buộc phải có hay không, và những quy định pháp lý mới nhất liên quan đến vấn đề này là gì. Bài viết dưới đây sẽ giải đáp chi tiết những thắc mắc này, giúp bạn nắm rõ vai trò và yêu cầu pháp lý về điều lệ công ty TNHH 1 thành viên theo quy định hiện hành.
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có bắt buộc không
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là tài liệu bắt buộc phải có khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, không phân biệt loại hình công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên hay công ty cổ phần. Cụ thể, tại khoản 2 Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bắt buộc phải bao gồm điều lệ công ty.
Điều lệ đóng vai trò là nền tảng pháp lý nội bộ, quy định rõ về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý, các nguyên tắc hoạt động, trình tự thủ tục ra quyết định và giải quyết tranh chấp. Với công ty TNHH 1 thành viên, mặc dù chỉ có một chủ sở hữu nhưng điều lệ vẫn cần thiết để xác định cụ thể cách thức vận hành, tránh những mâu thuẫn trong tương lai, đặc biệt khi có sự thay đổi về người quản lý hoặc chuyển nhượng vốn.
Do đó, có thể khẳng định rằng việc xây dựng và nộp điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là yêu cầu bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp và trong suốt quá trình hoạt động.
Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rất rõ về những nội dung tối thiểu phải có trong điều lệ công ty TNHH 1 thành viên. Nội dung trong điều lệ công ty TNHH MTV mới nhất bao gồm:
Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính
Ngành, nghề kinh doanh
Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập; phương thức và thời hạn góp vốn
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của chủ sở hữu đối với cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính quốc gia nơi tổ chức đăng ký đối với tổ chức
Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Thể thức thông qua quyết định của công ty
Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Căn cứ xác định và phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
Trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật thì điều lệ cũng cần quy định nguyên tắc xử lý
Ngoài các nội dung bắt buộc, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm các nội dung khác không trái với quy định pháp luật để phù hợp với nhu cầu quản trị và vận hành thực tế.
Vai trò quan trọng của điều lệ đối với công ty TNHH 1 thành viên
Điều lệ không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn có vai trò hết sức thiết yếu trong việc điều hành công ty TNHH 1 thành viên. Trước hết, điều lệ giúp xác lập cơ chế vận hành minh bạch và rõ ràng. Ngay cả khi chỉ có một chủ sở hữu, điều lệ vẫn quy định rõ quyền hạn của người điều hành, cơ chế bổ nhiệm, miễn nhiệm, cũng như cách thức xử lý các vấn đề phát sinh.
Bên cạnh đó, điều lệ còn là căn cứ pháp lý nội bộ để giải quyết tranh chấp khi có sự thay đổi về chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật. Ví dụ, nếu chủ sở hữu quyết định chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho người khác, thì những nguyên tắc trong điều lệ sẽ giúp xác định rõ quy trình thực hiện.
Hơn nữa, khi công ty TNHH 1 thành viên phát triển và có nhu cầu huy động vốn, chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, thì điều lệ ban đầu chính là nền tảng quan trọng để điều chỉnh, bổ sung phù hợp với cơ cấu mới.
Những lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Việc soạn thảo điều lệ công ty TNHH 1 thành viên tuy không phức tạp như đối với công ty có nhiều thành viên, nhưng vẫn đòi hỏi sự cẩn trọng và đầy đủ. Một số lưu ý khi soạn thảo điều lệ bao gồm:
Thứ nhất, đảm bảo tuân thủ đúng các nội dung bắt buộc theo quy định pháp luật hiện hành. Điều lệ thiếu nội dung hoặc sai quy định có thể khiến hồ sơ đăng ký bị từ chối hoặc gây rủi ro trong quá trình hoạt động.
Thứ hai, điều lệ cần thể hiện rõ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cũng như các nguyên tắc xử lý khi có thay đổi về cơ cấu tổ chức, vốn hoặc người điều hành.
Thứ ba, nên quy định cụ thể trình tự ra quyết định, cách thức phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ để tránh xảy ra tranh chấp sau này.
Thứ tư, cần lưu ý cập nhật điều lệ trong trường hợp công ty thay đổi nội dung đã đăng ký như vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, chủ sở hữu, hoặc người đại diện theo pháp luật.
Quy định mới nhất liên quan đến điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Ngoài Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay còn có các văn bản hướng dẫn thi hành như Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và các Thông tư hướng dẫn cụ thể về mẫu điều lệ.
Một điểm mới đáng chú ý là khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần nộp bản mềm điều lệ theo định dạng PDF và ký số để xác thực. Nội dung điều lệ phải trùng khớp với thông tin khai báo trong hồ sơ điện tử.
Ngoài ra, các quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên cũng được làm rõ hơn trong Luật Doanh nghiệp mới. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn với các nghĩa vụ tài chính phát sinh nếu vi phạm quy định về tài sản riêng và tài sản công ty, do đó điều lệ cần nhấn mạnh sự tách biệt giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.
Kết luận
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là văn bản pháp lý bắt buộc phải có ngay từ khi thành lập doanh nghiệp. Đây không chỉ là yêu cầu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 mà còn là công cụ quan trọng để doanh nghiệp vận hành hiệu quả, hạn chế rủi ro và chuẩn bị cho quá trình phát triển lâu dài. Việc soạn thảo điều lệ cần thực hiện một cách bài bản, chính xác và thường xuyên cập nhật để phù hợp với các thay đổi của công ty cũng như quy định pháp luật mới nhất. Nếu bạn đang trong quá trình thành lập công ty TNHH 1 thành viên, hãy đầu tư thời gian và công sức cho việc xây dựng điều lệ ngay từ đầu để doanh nghiệp có nền tảng pháp lý vững chắc cho hành trình kinh doanh thành công.
Thông tin liên hệ:
Name: Công Ty TNHH Dịch Vụ Kế Toán Thuế Và Cung Ứng Lao Động Quang Huy
Address: 392 Nguyễn Thị Đặng, Khu phố 1, Phường Hiệp Thành, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh
Phone: 0917371518 - 02862553948
Email: [email protected]
Website: https://thuequanghuy.vn/